Avviso manifestazione d’interesse all’acquisto dell’intera partecipazione al capitale di irsoo s.r.l. unipersonale

1. Premessa

L’Agenzia per lo Sviluppo Empolese Valdelsa S.p.a. (in seguito “ASEV”), con sede in Empoli (FI), via delle Fiascaie n. 12, partita IVA, codice fiscale e iscrizione al Registro delle imprese di Firenze n. 05181410480, capitale sociale di € 250.000,00 i.v., è socio unico dell’Istituto di Ricerca e di Studi in Ottica e Optometria S.r.l. unipersonale (in seguito “IRSOO”), con sede legale ed operativa in Vinci (FI), piazza della Libertà n. 18, codice fiscale e iscrizione al Registro delle imprese di Firenze n. 07054450486, capitale sociale di € 12.500,00 i.v..

L’IRSOO si occupa di formazione in ambito tecnico, scientifico, professionale e sanitario relativamente all’ottica, all’oftalmologia e allo studio delle scienze della visione e organizza corsi di formazione di base, di aggiornamento professionale e di formazione continua per gli operatori del settore dell’ottica oftalmica e dell’oftalmologia. L’Istituto si occupa altresì di accompagnare la formazione con attività di sperimentazione e ricerca nei suddetti ambiti. In particolare, l’IRSOO organizza e realizza da molti anni un percorso formativo triennale integrato costituito da un biennio di abilitazione all’esercizio dell’arte ausiliaria sanitaria di Ottico, seguito da un anno di specializzazione in Optometria. In aggiunta alla formazione di base, l’attività dell’Istituto comprende programmi di formazione continua rivolti ad operatori già attivi nel settore, che si articolano in generale in corsi di perfezionamento, specializzazione e aggiornamento in diversi ambiti dell’optometria e delle scienze della visione. Maggiori informazioni possono essere reperite sul sito internet dell’Istituto (https://www.irsoo.it/).

2. L’offerta ricevuta da ASEV

ASEV è da tempo impegnata in un’operazione di riorganizzazione societaria che prevede la cessione a terzi dell’intera quota di partecipazione al capitale sociale dell’IRSOO e, recentemente, ha ricevuto da un primario operatore economico presente sul mercato (in seguito “Proponente”) un’offerta vincolante ed irrevocabile per l’acquisto dell’intera partecipazione.

Al fine di verificare la presenza sul mercato di altri Operatori Economici Interessati (in seguito OEI) all’acquisto dell’IRSOO, il Consiglio di Amministrazione di ASEV ha deciso di pubblicare il presente avviso, in modo da dare la possibilità a tutti gli OEI che soddisfano i requisiti generali e di capacità tecnica e professionale indicati al paragrafo 6 del presente avviso, di manifestare tale intendimento, fermo rimanendo che ASEV ha riconosciuto al Proponente, a parità di condizioni, il diritto di prelazione all’acquisto.

3. Modalità e termini di presentazione della manifestazione d’interesse

Tutti gli OEI che fossero interessati ad acquistare l’intera partecipazione al capitale sociale di IRSOO e che sono in possesso dei requisiti generali e di capacità tecnica e professionale indicati al paragrafo 6, possono inviare ad ASEV:

la loro manifestazione d’interesse, redatta utilizzando esclusivamente il modello Allegato A al presente avviso, debitamente compilata e sottoscritta;
l’autocertificazione del possesso dei requisiti generali e di capacità tecnica e professionale, utilizzando esclusivamente l’Allegato B al presente avviso, debitamente compilata e sottoscritta;
l’Accordo di riservatezza Allegato C al presente avviso, debitamente compilato e sottoscritto.

La suddetta documentazione dovrà essere:

datata e sottoscritta dal legale rappresentante dell’OEI in modo autografo o con firma digitale. In caso di firma autografa dovrà essere allegata copia di un valido documento d’identità del sottoscrittore;
inviata mediante un unico messaggio di posta elettronica certificata all’indirizzo asev@pec.it entro e non oltre le ore 23.59 del giorno 24 maggio 2021.

Al momento del ricevimento di ogni manifestazione d’interesse, ASEV procederà alla verifica della completezza e correttezza della documentazione ricevuta e del possesso da parte dell’OEI dei requisiti generali e di capacità tecnica e professionale richiesti.

In caso di esito negativo delle verifiche, ASEV comunicherà all’OEI l’impossibilità a presentare la propria offerta. Con la presentazione della manifestazione d’interesse, l’OEI accetta l’esito di tale verifica e si impegna a non contestare in alcun modo e in alcuna sede l’operato di ASEV.

In caso di esito positivo della verifica, ASEV trasmetterà all’OEI tutta la documentazione tecnica necessaria per predisporre la propria offerta e copia dell’offerta presentata dal Proponente.

4. Modalità e termini di presentazione dell’offerta vincolante ed irrevocabile

Ogni OEI che avrà ricevuto la comunicazione dell’esito positivo della verifica indicata al paragrafo precedente potrà presentare ad ASEV la propria offerta vincolante ed irrevocabile per l’acquisto dell’intera quota di partecipazione al capitale sociale dell’IRSOO. Per essere ritenuta valida l’offerta dovrà essere inviata ad ASEV mediante un unico messaggio di posta elettronica certificata all’indirizzo asev@pec.it entro e non oltre le ore 23.59 del giorno 30/05/2021.

La suddetta offerta dovrà:

essere presentata su carta intestata dell’OEI;
contenere almeno tutte le stesse clausole, termini e modalità di pagamento contenute nell’offerta del Proponente o clausole, termini e modalità di pagamento migliori;
prevedere un prezzo di acquisto superiore a quello offerto dal Proponente;
essere datata e sottoscritta dal legale rappresentante dell’OEI in modo autografo o con firma digitale. In caso di firma autografa dovrà essere allegata copia di un valido documento d’identità del sottoscrittore.

Non saranno prese in considerazione le offerte che:

sono pervenute oltre il termine stabilito;
sono pervenute con modalità diverse da quelle previste;
sono condizionate o limitate o indeterminate o presentano più alternative;
presentano clausole, termini o modalità di pagamento peggiori rispetto all’offerta del Proponente;
non prevedono un prezzo di acquisto superiore a quello offerto dal Proponente;
non sono sottoscritte dal legale rappresentante dell’OEI.

5. Esercizio del diritto di prelazione del Proponente

ASEV effettuerà la verifica delle offerte economiche ricevute e la loro rispondenza alle condizioni sopra indicate e, successivamente, trasmetterà al Proponente la sola migliore offerta ricevuta e ritenuta valida, per consentire allo stesso di esercitare il proprio diritto di prelazione all’acquisto. Il Proponente avrà 30 giorni di tempo per modificare la propria offerta economica iniziale, migliorandola almeno fino a concorrenza di quella presentata dall’OEI.

Qualora il Proponente decida di esercitare il diritto di prelazione, ASEV comunicherà tale circostanza all’OEI e procederà con la cessione delle quote dell’IRSOO al Proponente.

Qualora il Proponente decida di non esercitare il proprio diritto di prelazione o non comunichi ad ASEV le proprie intenzioni entro il termine sopra indicato, ASEV comunicherà tale circostanza all’OEI che ha presentato la migliore offerta, indicando la data per l’atto di cessione delle quote dell’IRSOO.

6. Requisiti generali e di capacità tecnica e professionale

Stante la necessità di non disperdere il know how, la professionalità e l’esperienza accumulata dall’IRSOO nel corso del tempo, nonché di tutelare i suoi lavoratori, l’OEI potrà presentare la propria manifestazione d’interesso solo qualora soddisfi contemporaneamente i seguenti requisiti generali e di capacità tecnica e professionale:

requisiti generali: sono analiticamente indicati nell’allegato B al presente avviso;
capacità tecnica e professionale:
1. essere operativo nel settore dell’ottica da almeno quindici anni;
2. avere conseguito nel corso del triennio 2018-2020 un valore della produzione medio annuo almeno pari a 1,5 milioni di euro, come risultante dai bilanci d’esercizio depositati presso il competente Registro delle imprese.

7. I principali contenuti dell’offerta ricevuta dal Proponente

Al fine di consentire a ciascun OEI di valutare se manifestare o meno il proprio interesse, si riportano di seguito i principali contenuti dell’offerta vincolante ed irrevocabile ricevuta da ASEV da parte del Proponente:

prezzo offerto per l’acquisto dell’intera partecipazione al capitale sociale dell’IRSOO: euro 415.000,00, da incrementare del valore della liquidità e da diminuire del valore dell’indebitamento presente in IRSOO S.r.l. alla data dell’atto di compravendita delle quote;
modalità di pagamento del prezzo offerto: per intero alla data dell’atto di compravendita delle quote;
obbligo a mantenere l’attività di formazione dell’IRSOO presso la sede di Vinci per almeno cinque anni decorrenti dalla data dell’atto di compravendita delle quote;
obbligo di corrispondere un canone annuale di locazione pari a € 39.000,00 per l’utilizzo dell’attuale sede dell’IRSOO a partire dal tredicesimo mese successivo alla data dell’atto di compravendita delle quote e almeno fino al compimento del quinquennio indicato alla precedente lettera c); il suddetto canone è soggetto a rivalutazione annualmente in misura pari al 75% della variazione accertata dall’ISTAT dell’indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati.

Il presente avviso non costituisce invito a partecipare a gara pubblica, né offerta al pubblico (art. 1336 del Codice civile, ma semplice richiesta di manifestazione di interesse, la quale, pertanto, non vincola in alcun modo ASEV, che si riserva di sospendere, modificare o annullare la procedura relativa al presente avviso esplorativo e di non dare seguito ad alcuna negoziazione, senza che gli OEI che hanno manifestato interesse possano vantare alcuna pretesa, nemmeno ai sensi degli artt. 1337 e 1338 del Codice civile, dandone avviso mediante pubblicazione nel proprio sito internet aziendale.

Il Direttore

Tiziano Cini

Allegato A – Manifestazione di interesse

Allegato B – Autocertificazione del possesso dei requisiti generali e di capacità tecnica e professionale

Allegato C – Accordo di riservatezza